As Notes Adicionais, garantidas pela GLAI e pela GOL Linhas Aéreas S.A., serão emitidas em denominações mínimas de US$100.000 e múltiplos inteiros de US$1.000
A Gol Linhas Aéreas Inteligentes publicou um informativo anunciando que a GOL Equity Finance, uma sociedade órfã de propósito específico constituída de acordo com as leis de Luxemburgo (“Emissora”), precificou a oferta de Exchangeable Senior Notes, no valor total de principal de US$80.000.000, com vencimento em 2024, remuneradas a 3,75% ao ano (“Notes Adicionais”), como uma emissão adicional a ser consolidada e a constituir uma única série fungível com as Exchangeable Senior Notes, nos valores totais de principal de US$345.000.000, ambas com vencimento em 2024, remuneradas a 3,75% ao ano, emitidas inicialmente em 26 de março de 2019 e 17 de abril de 2019, respectivamente (“Notes Iniciais” e, em conjunto com as Notes Adicionais, “Notes”).
As Notes Adicionais, garantidas pela GLAI e pela GOL Linhas Aéreas S.A., serão emitidas em denominações mínimas de US$100.000 e múltiplos inteiros de US$1.000, em colocação privada nos termos do U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”).
Os titulares das Notes Adicionais terão o direito de, a seu exclusivo critério, permutar os seus Notes em American Depositary Shares ("ADSs") (cada uma representando duas ações preferenciais da GLAI), caso verificadas determinadas condições. A Emissora poderá realizar o pagamento das Notes em dinheiro, ADSs ou por meio da combinação de ambos.
A reabertura foi precificada com -0,23% de yield. Sobre as Notes incidirão juros remuneratórios de 3,75% ao ano, a serem pagos em parcelas semestrais nos dias 15 janeiro e 15 de julho de cada ano, com início em 15 de janeiro de 2020. Os titulares das Notes Adicionais deverão pagar juros acumulados a partir de, e incluindo, 15 de julho de 2019 até, mas excluindo, a data que as Notes Adicionais serão entregues.
No contexto da precificação das Notes Adicionais, a Emissora espera realizar operações privadas de derivativos (capped call) com alguns dos investidores iniciais das Notes Adicionais e/ou outras instituições financeiras (as "Contrapartes"), com as quais se espera, de forma geral, reduzir a potencial diluição das ações preferenciais e das ADSs da GLAI diante da permuta das Notes e/ou compensar os pagamentos em dinheiro exigidos da Emissora que superem o valor principal das Notes permutadas, conforme for o caso, com tal redução ou compensação, sujeita a um limite (cap) baseado no preço máximo (cap price).
Na data de fechamento da oferta das Notes Adicionais, a GLAI aprovará uma emissão de bônus de subscrição para os acionistas existentes como parte de uma oferta de direitos de preferência (exceto para acionistas que sejam detentores de ADSs ou detentores de ações preferenciais da GLAI de nacionalidade americana), de acordo com a lei brasileira.
A Emissora usará os recursos obtidos com a emissão das Notes Adicionais para a aquisição de determinados bônus de subscrição emitidos pela GLAI e para pagar os custos de transações vinculadas à emissão (capped call), conforme descritas acima, e emprestará o valor remanescente para a GLAI e suas afiliadas para fins societários gerais.
